Продажа доли уставного капитала ооо второму участнику
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2021-2021 годах
Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).
ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2021 № 2600/11).
Как продать долю в ООО другому участнику: договор купли-продажи, порядок
Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному заверению. В противном случае он не будет иметь юридической силы. Задача нотариуса состоит в проверке достоверности предоставленных документов. Кроме этого он обязан проконтролировать правомерность отчуждения и убедиться в том, что продавец действительно является собственником доли.
Руководящее собрание принимает решение о выходе бывшего держателя доли из своего состава и приеме нового лица. Решение оформляется протоколом, который подписывают все участники, в том числе бывший и новый. Этим же актом утверждается новая редакция учредительных документов. Затем уполномоченный сотрудник вносит соответствующие изменения в реестр учредителей с указанием размера доли нового участника.
Продажа доли уставного капитала ооо второму участнику
3. Разрешение споров.
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
Продавец: Общество с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» ОГРН ____________, ИНН/КПП _______/_________зарегистрированное _______ г. в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве в соответствии с законодательством Российской Федерации; адрес местонахождения: _______, г. Москва, ул. _________, д.__, в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и
Покупатель: Петров Петр Петрович, ________ г. рождения, место рождения ___________________, паспорт _________, выдан ______ г. ____________________, код подразделения ______, место регистрации: _________________________, с другой стороны,
заключили без посредников настоящий договор купли-продажи части доли в уставном капитале (далее «Договор») Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» (далее — ООО «РОМАШКА»)
1. Предмет договора.
1.1. Продавец передает принадлежащую ему часть доли, равную 36% Уставного капитала ООО «РОМАШКА» по договорной цене 3960 (три тысячи девятьсот шестьдесят) рублей Покупателю, а Покупатель принимает названную долю и уплачивает за нее Продавцу денежную сумму в размере 3960 (три тысячи девятьсот шестьдесят) рублей.
1.2. Доля принадлежит Продавцу на праве собственности и полностью им оплачена при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами.
1.3. Настоящий Договор заключается в соответствии с положениями п.4 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. N 14-ФЗ.
Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы
- Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
- Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
- Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.
По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.
Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2021
Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.
Когда же сделка производиться с офертой (скачать пример ) и акцептом (уведомлениями о продаже и покупке доли), то сделка проходит в простой письменной форме и договор не требует нотариального заверения. При этом Продавец доли направляет оферты о желании продать долю, а желающие ее приобрести акцепты либо отказы (скачать пример ) от приобретения. Такой договор продажи доли ООО составляется в простой письменной форме и не заверяется нотариусом, участники сделки подписывают договор без присутствия нотариуса.
Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция
Существует еще один вариант, как продать долю второму участнику ООО, – это отчуждение с правом выкупа. К примеру, собственник доли, решившись на продажу, хочет через 12 месяцев восстановить свои права. Такое условие предусматривается в договоре. Естественно, что через год стоимость доли будет увеличена, о чем оговаривается в соглашении. Договоренность о праве дальнейшего выкупа является полностью законной. Как правило, такое условие предусматривается, если у одного из учредителей временные финансовые трудности, и ему срочно нужны деньги, но полностью утратить свое право на предприятие он не хочет.
Продавец также должен сделать предложение самому предприятию, то есть тоже направить оферту. На его рассмотрение предприятию дается 30 дней. Если через месяц были получены только отрицательные ответы, то можно переходить к процедуре продажи доли. Если хотя бы один из акционеров или само предприятие не дало ответа, то лучше еще раз направить оферту, иначе договор купли-продажи доли может быть оспорен ими в судебном порядке.
Продажа доли уставного капитала ооо второму участнику
- документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его представителя; к этим документам относятся (в зависимости от страны регистрации иностранного юрлица) Устав, Меморандум, Сертификат о регистрации, документы на адрес, решения о назначении директора, акционеров, выписка из торгового реестра и так далее, официальная доверенность на представителя иностранного юридического лица с указанием его полномочий;
- решение, протокол или иной документ о продаже доли, содержащий сведения о её размере, номинальной стоимости, цене реализации, одобрении крупной сделки (документы о необязательности одобрения).
Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.
Продажа доли в уставном капитале ООО: оформление сделки
Следует иметь в виду, что договоры сделок по покупке-продаже должны быть удостоверены нотариально. Нужно отметить, что для предварительных договоров действуют такие же правила. Конечно, при данном порядке совершение подобных сделок значительно усложняется, однако это дает достаточно эффективную защиту от рейдерского захвата бизнеса.
В случае получения отказа продажа доли в уставном капитале ООО должна быть осуществлена любому участнику, который изъявил желание приобрести ее, или же самому обществу. В последнем варианте подразумевается распределение доли на общем собрании между остальными учредителями в течение определенного законом срока. В данном случае следует учитывать, что учредитель может продать только ту часть доли, за которую произведена оплата, при неполном вкладе в уставной капитал продаже подлежит лишь оплаченная часть.
Продажа доли (выход участника)
Кроме того, член ООО может продать долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. Если в уставе общества нет специальных указаний на этот счет, то согласие остальных участников на куплю продажу доли уставного капитала не требуется (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
С момента подачи заявления о выходе участника из ООО доля выбывающего участника может быть поделена между оставшимися членами, продана им или третьим лицам. В том случае если доля после выхода из состава участников ООО не распределена или не продана в течение года, она должна быть погашена — соответственно, уменьшится уставной капитал. Если его сумма становится меньше минимального размера, указанного в УК, ООО должно быть ликвидировано. Единственный выход в этом случае — увеличение доли уставного капитала за счет средств существующих участников или привлечение новых членов.
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале
1 В соответствии с п. 4 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
2 В соответствии с п. 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Продажа доли ООО
Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.
Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.
Ввод нового участника в ООО: пошаговая инструкция
Другой способ стать участником ООО – купить долю в УК у действующего учредителя. Получение доли в наследство или по факту дарения также является основанием для включения в организацию нового участника. Процедура происходит по аналогичной схеме, однако имеются существенные отличия на втором этапе.
Образец заполнения формы Р13001 при вводе нового участника доступен также на сайте налоговой, в любом отделе ФНС или на других профильных порталах. Устав организации также подлежит пересмотру: он либо полностью переписывается в части участников и распределения членских взносов, либо составляется дополнительное приложение, фиксирующее изменения.
22 Янв 2019 uristland 502