Реорганизация юридического лица пошаговая инструкция 2021

Порядок реорганизации юридических лиц в 2021 году: пошаговая инструкция

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация в форме разделения

Реорганизуемая компания после внесения налоговыми органами в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещает в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации (п.2 ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2021 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В том случае, если в реорганизации участвуют более двух организаций, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

Реорганизация в форме слияния: как все должно быть

• принятие решения о реорганизации учредителями/исполнительным органом и утверждения принимаемых мер;
• уведомление регистрирующего органа о реорганизации, форма заявления имеется в приложении к закону о госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей;
• опубликование объявления в журнале «Вестник государственной реорганизации», что можно сделать онлайн;
• получение разрешения антимонопольной службы, если применимо, детали необходимо уточнить в ст.28 вышеуказанного закона;
• уведомление кредиторов о праве предъявить требования в течение указанного времени;
• уведомление работников, при этом необходимо иметь в виду что, реорганизация не является поводом для прекращения трудового договора;
• принятие приказа руководителя о реорганизации на основании решения учредителей и назначение ответственных за реализацию предусмотренных мер;
• составление передаточного акта с приложениями необходимой бухгалтерской, кадровой и юридической документации. В соответствии с ГК РФ составление передаточного акта не является обязательным при слиянии, поскольку правопреемство переходит к новой организации в универсальном порядке, то есть в полном объеме. Однако закон и практика различаются, Росреестр и ГИБДД продолжают просить передаточный акт для регистрации недвижимости и автомобиля, поэтому для правопреемника имеет смысл получить активы и пассивы по передаточному акту;
• разработка проекта договора о слиянии реорганизуемыми организациями;
• разработка учредительных документов новой компании – правопреемника;
• решение учредителей реорганизуемых организаций и правопреемника об утверждении передаточного акта, договора о слиянии, проекта новых учредительных документов правопреемника;
• уплата госпошлины за регистрацию новой организации в размере установленном ст.333.33 НК РФ – 4000 рублей;
• регистрация организации правопреемника: заявление, учредительные документы, квитанция об оплате госпошлины;
• оформление перехода работников к правопреемнику в соответствии с ТК РФ – заключается дополнительное соглашение к действующему трудовому договору и издается соответствующий приказ.

Реорганизация проводится добровольно на основе принятого решения учредителями или исполнительным органом, или принудительно — решением суда. В первом случае для проведения реорганизации необходимо грамотно оформить решение учредителей. В случае единоличного учредителя документ называется решением, в иных случаях – протоколом, в котором необходимо предусмотреть порядок проведения реорганизации предприятия в соответствии с ГК РФ, профильным законом и учредительными документами юридического лица.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников (учредителей) предприятия, которое реорганизуется. Результатом этого собрания будут следующие документы:

После принятия решения в регистрационный орган подается заявление о начале процедуры реорганизации, к которому прикладывается копия решения о выделении или протокола проведенного собрания. Срок подачи заявления – 3 дня с момента принятия решения о реорганизации.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2021 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

10 правил реорганизации в форме присоединения

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

• Сокращено количество проверяющих органов до минимума;
• Сокращен период процедуры;
• Существуют минимальные расходы;
• Снижение риска попасть в процесс камеральной проверки, которая является неотъемлемой частью при ликвидации;
• Существует меньший риск допустить ошибки в подготовительной документации.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

• в результате данного процесса создаются новые общества, количество которых законом не ограничено;
• часть прав и обязанностей основной организации распределяется между новыми фирмами в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ);
• основная организация продолжает вести свою деятельность.

В результате передачи части прав и обязанностей образуется разделительный баланс, который отражает перечень прав нового юридического лица, а также его обязанности перед кредиторами и должниками. При отсутствии таких положений успешное прохождение государственной регистрации невозможно.

Реорганизация юридических лиц

Если в процессе реорганизации задействованы более чем две фирмы, то к сообщению прилагаются решения каждой из компаний. Уведомление (Р12021) по форме о реорганизации подается тем юридическим лицом, которое последнее приняло решение, либо которое указано в решении о реорганизации.

Создавая фирму с товарищем детства, казалось, что впереди маячат радужные перспективы и совместный бизнес. Но по прошествии времени стало понятно, что в одной компании вам стало тесно. В такие моменты приходят мысли о разделении бизнеса. Такой процесс называется — реорганизация.

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2021

Необходимо лишь обеспечить уведомление в виде объявления в СМИ, публикующих данные о госрегистрации юридических лиц. Согласно нормативным письмам ФНС России таким изданием является «Вестник государственной регистрации». Объявления печатают дважды, подает их компания, принявшая решение позже других, либо та, на которую эта обязанность возложена договором.

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Выделение: способ реорганизации компании

Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты. Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования ООО в АО в 2021-2021 г

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования ООО в АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования ООО в АО необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО заверяет у нотариуса форму Р12021 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.

Похожие записи
• 
  Образец договор приема на работу образец ип
• 
  Со скольки лет в турции продают алкоголь
• 
  Можно Ли По Номеру Снилс Узнать Личные Данные
• 
  Судебный приказ алиментов на ребенка и мать ребенка