Решение о преобразовании зао в ооо образец
Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью
3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «__________» становится правопреемником ЗАО «__________» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.
— ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
Решение о преобразовании зао в ооо образец
В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным. Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может «зависнуть» в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств. Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.
Дело в том, что с 1 сентября 2021 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.
Тема: Преобразование ЗАО в ООО
3. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» сформировать в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за счет обмена акций акционера преобразуемого Закрытого акционерного общества «» на вклад участника создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «».
Исходя из требований п.1 ст.14 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., а также п.3 ст.20 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., обменять акции акционера преобразуемого Закрытого акционерного общества «» на вклад участника создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «» следующим образом:
— 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «», принадлежащих __, номинальной стоимостью 98 (девяносто восемь) рублей 50 копеек каждая – обменять на долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «» номинальной стоимостью 4925 (четыре тысячи девятьсот двадцать пять) рублей, что составит 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «».
Увеличить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» до размера 10 000 (десять тысяч) рублей за счет взноса единственного участника Общества в размере 5 000 (пять тысяч) рублей.
4. Утвердить следующий порядок преобразования:
4.1. Уведомить кредиторов Закрытого акционерного общества «_» о реорганизации путем публикации сообщения о реорганизации Закрытого акционерного общества «_» в журнале «Вестник государственной регистрации».
4.2. Уведомить налоговые органы о реорганизации.
4.3. Провести инвентаризацию имущества и обязательств Закрытого акционерного общества «_».
4.4. Утвердить передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве ООО «_» по всем обязательствам ЗАО «_» в отношении всех его кредиторов и должников.
2. Создать в результате преобразования Общество с ограниченной ответственностью «_», являющееся правопреемником Закрытого акционерного общества «_». Определить наименование создаваемого Общества на русском языке: полное фирменное – Общество с ограниченной ответственностью «_»; сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО «_», на английском языке – «_». Определить место нахождения создаваемого Общества — _. Акционеру Закрытого акционерного общества «_», выступить в качестве учредителя Общества с ограниченной ответственностью «_».
Конференция ЮрКлуба
4.Определить местонахождение ООО «____________________»: _____________________
5.Сформировать уставный капитал ООО «_________________________» за счет Уставного капитала ЗАО в размере ____________________(___________________) рублей.
Формирование уставного капитала ООО «_________________________» осуществить путем обмена обыкновенных именных акций ЗАО, принадлежащих единственному акционеру – ООО «_________________», в количестве ______________________(_________________________) штук, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, на долю в уставном капитале ООО «________________________», номинальной стоимостью _______________________(______________________) рублей.
1. Установить, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России. Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации»
Документы для преобразования ЗАО в ООО
Спасибо большое за инструкцию, однако я полагаю, что после выдачи соответствующего листа записи ЕГРЮЛ, вопрос с реорганизацией не заканчивается. Ведь необходимо уведомить ЦБ о погашении акций, и на сколько я помню, это нужно сделать в теч. одного месяца с момента регистрации состоявшейся реорганизации..
В пункте 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (Утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2021 г. № 12-6/пз-н) перечислены сведения, которые должны быть указаны в протоколе общего собрания АО, в том числе, место нахождения общества; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания; число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения.
Образец решения о продлении полномочий директора ООО — единственного учредителя
Решение как документ, регламентирующий деятельность ООО, всегда оформляется его единственным собственником. На основании решения учредителя затем оформляется приказ о пролонгации полномочий руководителя. Если владельцев фирмы хотя бы 2, то выполняющий аналогичную правовую функцию документ будет именоваться протоколом (принимаемым собранием собственников).
При этом не имеет значения, на какой срок заключен трудовой договор с генеральным директором (или даже то, заключен ли он вообще, если учредитель назначает генеральным директором себя). Однако если у руководителя, имеющего действующий трудовой договор, нет полномочий, устанавливаемых решением собственника, то он не сможет осуществлять свои трудовые обязанности на практике: его подписи будут недействительными.
Образец решения об одобрении крупной сделки
Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44-ФЗ вы можете найти в конце статьи.
Если требуется, то одобряют крупные сделки в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.
Образец решения и приказа о выплате дивидендов в ООО
В качестве объекта распределения могут выступать суммы, полученные за квартал или за год, причем как за текущий, так и за предшествующий. При этом удельный вес выплат каждому участнику общества определяется в соответствии с его долей в капитале или на иных основаниях, прописанных в уставе. Протокол может содержать уже пересчитанные суммы к выплате. Хотя наиболее вероятно перечисление дохода деньгами, возможны и другие формы его получения.
При изучении федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ нужно обратить внимание на то, что на основании п. 1 ст. 28 участники общества могут использовать его прибыль полностью или частично на выплату дивидендов. Осуществление подобного действия возможно только по решению общего собрания учредителей. Законодательно предусмотрено, что до его проведения должен быть выполнен ряд обязательных действий:
Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.
Порядок преобразования ЗАО в ООО включает такое важное действие, как заполнение стандартной формы заявления (Р12021) о регистрации юридического лица, образуемого после реорганизации, и необходимость заверения его у нотариуса. Документ заполняется руководителем акционерного общества и содержит такие данные:
Решение о создании ООО
Протокол о создании ООО оформляется, если учредителей будет несколько – от двух до пятидесяти лиц. На общем собрании учредители выбирают председателя и секретаря, а все вопросы повестки дня выносятся на голосование. На первом общем собрании голосование по всем пунктам должно быть только единогласным.
Однако, если речь идет о регистрации ООО с одним учредителем, то здесь надо знать об ограничении, установленном статьей 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме коммерческая организация не может быть создана единственным учредителем, который сам является обществом, состоящим из одного лица.
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
- Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
- В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
- Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
- Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.
- замена старой печати на новую;
- постановка на учет в Статуправлении;
- переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
- переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
- переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
Решение о преобразовании зао в ооо образец
Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2021 г. N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2021 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2021) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.
В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».
23 Янв 2019 uristland 681