Реорганизация из в ооо в зао
Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году
В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12021, к которому прикрепляется постановление о реорганизации Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996) Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12021 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства
Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:
Реорганизация ЗАО в ООО
Поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит, оснований для выплаты компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении (ст. 127 ТК РФ) не имеется. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется.
Согласно той же ст. 75 ТК РФ реорганизация юридического лица не может служить основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. В тексты трудовых договоров вносим изменения в наименовании работодателя путем доп. соглашений. В соглашении указываются все изменяющиеся сведения и условия (наименование работодателя, должности, структурного подразделения, размер заработной платы).
Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция
В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12021 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)
2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.
3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения.
4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании.
5) Передаточный акт.
6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если
7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.
— подготовка и заверение у нотариуса формы 12021 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Для заверение у нотариуса формы 12021 Вам понадобится следующий комплект документов:
1) Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества
2) Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет
3) Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней.
4) Устав (действующая редакция)
5) Решение о назначении на должность Генерального директора
6) Приказ о вступлении в должность Генерального директора
7) Протокол о реорганизации.
Устав при реорганизации из зао в ооо
Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости оплаченной и неоплаченной частей принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке. Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием. Общество может иметь товарный знак, а также фирменную эмблему и другие средства индивидуализации. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий
- дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями — почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения собрания в форме заочного голосования, — дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании;
- форма собрания;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
- повестка дня;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- информация (материалы), предоставляемая акционерам АО при подготовке к общему собранию по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования, и порядок ее предоставления:
- сведения о кандидатах на должности членов ревизионной комиссии (ревизора), членов коллегиального исполнительного органа создаваемого ООО, а также лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО, и иная информация. Кандидатуры выдвигаются акционерами реорганизуемого общества в порядке, установленном действующим законодательством;
- проекты решений общего собрания акционеров;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
- проект решения о преобразовании;
- обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о преобразовании;
- проект передаточного акта и устава;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- иная информация, предусмотренная законодательством и уставом общества;
- форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Кадровые документы при реорганизации ЗАО в ООО
Подскажите, пожалуйста! У нас произошла реорганизация из ЗАО в ООО. Каким образом мы обязаны уведомить сотрудников (объявление на стенде информации, приказ с их согласованием или лично письмом?). Так же хотела узнать о необходимости изменений таких документов как Должностные инструкции, Положения о подразделениях, Правилах внутреннего трудового распорядка, коллективного договора и др. внутренних положений организации. Если есть необходимость в изменении, то каким образом (общий приказ с перечнем «внести изменение», штамп «в связи с реорганизацией. » или требуется утверждать все с новым наименованием?).
— при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация ЗАО в ООО
По вашему вопросу нашла вот это.
Вопрос: Организация была реорганизована путем преобразования из ЗАО в ООО 10.09.2021. Обязано ли было ЗАО представить в ФНС России справки по форме 2-НДФЛ или это может сделать ООО за ЗАО? Доходы за какой период необходимо отразить в справках (заработная плата за август была выплачена 15.09.2021 уже в ООО)?
Ответ: Возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица Налоговым кодексом РФ не предусмотрена.
Справки по форме 2-НДФЛ (утв. Приказом ФНС России от 17.11.2021 N ММВ-7-3/611@) должны были быть представлены реорганизуемой организацией (ЗАО) до момента прекращения своей деятельности.
В справках отражаются доходы работников, полученные ими за период с 01.01.2021 по 31.08.2021 включительно.
Как преобразовать ЗАО в ООО в 2021 году
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2021 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ. На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество». После принятий изменений в ГК прошло уже достаточно времени, но преобразование ЗАО в ООО в 2021 году остается актуальной темой.
Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО
Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании. При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности. А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику. В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения. В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.
ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.
Реорганизация предприятия в форме преобразования
Случаются ситуации, когда в организации снижаются показатели вследствие высокого уровня конкуренции, между сотрудниками возникают конфликтные отношения, или фирма балансирует на грани банкротства. Рациональным выходом из затруднительного положения при кризисе работы предприятия можно считать его реорганизацию.
- на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
- уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
- размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
- вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
- следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
- осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
- получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
- на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.
Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция
Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.
- наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
- определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
- утверждение Устава общества;
- установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
- фиксация размера уставного капитала организации;
- избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
- назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
- одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.
Реорганизация из ЗАО
Для реорганизации ОАО или ЗАО, вам нужно будет предоставить компании «Консалт-групп» учредительные документы, а также подписать подготовленные нашими сотрудниками бумаги (решение о реорганизации; заявление о применении УСН, если вы решите применять эту систему налогообложения и т.п.). Остальные действия «Консалт-групп» осуществит самостоятельно.
Компания «Консалт-групп» отслеживает все изменения ГК РФ, законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах, о регистрации юр.лиц и т.п., поэтому вы можете быть уверены, что мы все сделаем правильно, и вы не потеряете лишнее время на реорганизацию вашего общества.
17 Дек 2018 uristland 448